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科创板注册“被否”首例 类似问题或不只恒安嘉新

柴刚陈夏义|科创板日报

《科创板日报》(上海记者柴刚陈夏义)新闻,恒安嘉信(北京)科技有限公司(以下简称“恒安嘉信”)提前“敲响了钟” - 未列出响铃,但对抗其他“乐队”疾病宣言公司已经敲响了警钟。该公司陷入了IPO的最后一级,引发了市场上的激烈争论。有人说挑战规则最终被毁了。有人指责赞助商不勤奋。

经过四轮询问的考验,并通过了上市委员会的审议,但最终崩溃,恒安嘉信没有赢得比赛的关键结束。无论是目前在董事会上市还是在整个资本市场上市的公司,该事件都非常惊人。那么,恒安嘉信特别违反了什么规则?对科学技术委员会首次公开招股的负责实体有什么警告?

《科创板日报》记者进一步了解到,董事会上市的部分公司可能也有类似情况。

“特别会计处理”黑暗地穿过陈苍

关于不同意恒安嘉信注册的原因,中国证监会指出,首先是公司调整了四项主要合同的收入确认时间为1.59亿元,并将其确定为专项会计的原因治疗不充分,这与公司会计不一致。该标准要求公司会计基础工作薄弱,缺乏内部控制。第二,在第三轮调查中,公司处理了5971.2万股的会计差错,但未按招股说明书的要求披露。

在恒安嘉信提交的初始招股说明书(申报稿)中,上述四项主要合同均计入2018年的收入。但是,经上海证券交易所第四轮调查后,公司将收入纳入更新的招股说明书中。 2019年,2018年相应减少主营收入1.87亿元,净利润减少7827.1万元。

《科创板日报》记者注意到,调整前,公司2018年的净利润为96,634,500元,调整后仅调整为1837万元; 2018年调整前的非净利润为8732.99万元,仅调整为905.62万元。

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》,如果发行人在同一财政年度申报,由于会计基础薄弱,内部控制不完善,无法获得必要的原始数据,审计遗漏等,除特殊会计判断外,会计差错将是纠正。利润影响的数量超过当年净利润的20%或净资产影响达到当年年末净资产的20%以上,以及滥用会计政策或会计估计,以及恶意隐瞒或欺诈造成的重大会计错误。认为发行人在会计基本工作规范和相关内部控制方面不符合发行条件。

上述调整前的恒安嘉信净利润调整金额占比81%,调整前非净利润调整金额占89.63%,表明符合上述条件。为避免戴上“会计工作薄弱,内部控制不力”的问题,公司不承认上述“会计差错更正”,但将其视为“特殊会计处理”,其目的是为了混淆,但很难逃过中国证监会。法律之眼。

事实上,7月11日,当恒安嘉信进行审议时,科技委员会的董事会再次关注这个问题。审查意见要求发行人在此类交易,会计处理和常规业务中披露四种合同的特殊性。会计处理的差异;上述四份合同对报告期会计业绩的重大影响的特殊风险警示。

恒安嘉信在答复中表示,四个项目的特殊性在于签订合同的时间接近初始报告的签署时间,接近资产负债表日;完成时间和初始报告之间的时间较短; 2018年,没有退款,发票已经发出;实际支付情况和合同协议有很大不同,金额影响较大。

但是,大成律师事务所高级合伙人和注册会计师告诉《科创板日报》“发行人调整了上述项目的收入确认时间,基本上属于《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》中规定的纠错。发行人将其确定为特别会计。处理此事的主要原因只是“考虑到会计处理的审慎性”和缺乏说服力。“

余伟认为,上述行为明显不符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第11条关于发行人会计基本工作规范,财务报表编制和披露的有关要求,符合“企业会计准则”及相关信息披露的要求。规则。

其他投资银行家指出,恒安嘉信注册的实质是以会计处理问题作为发行条件。如果有这样的控制先例,将在上市后调整利润。

“看门人”或默认

关于第二个问题 - 支付59,712,200元股份,恒安嘉信在招股说明书(草案)和前两轮询价和回复中,所有56.72万股股份转让给了股权,因此没有涉及股份支付。

但是,在第三轮调查中,公司,保荐机构和申报会计师认为,长期支持股票持有的证据不足。在审慎考虑的基础上,调整为在授予日一次性确认股份支付5975.2万元。

同时,股权支付确认时机的调整也影响了公司2016年业绩,减少了当年净利润5,971.2万元。《科创板日报》记者注意到,在恒安嘉信招股说明书的申请草案中,2016年归还母亲的净利润为3916.6万元,登记手稿为-2054.447万元。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》,报告期内发生重大会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正的,发行人应当披露具体内容、原因以及对发行人财务状况和经营成果的影响。

俞正声表示:“恒安嘉信招股说明书仅对上述股份支付确认情况进行了总结,未充分披露不符合上述政策要求的具体内容、原因及对发行人财务状况和经营业绩的影响。”

事实上,股权激励被创业公司广泛采用,但在会计实务中,除上市公司和其他公司外,其他公司一般不计入股份支付。因此,这种会计差错在ipo公司中也很常见。恒安嘉信的问题是没有按照规定披露信息。只是在交易所被询问并更新了招股说明书之后。

值得注意的是,恒安嘉信的上述问题也反映了保荐机构(中信)和会计师事务所(大华)的违约。

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》的规定,初始资料发布后,发行人更正会计差错的,保荐机构和报告会计师应当重点关注以下方面,并明确发表意见:更正会计差错的时间和范围错误反映了发行人的故意遗漏?或虚构交易、事项或其他重要信息,滥用会计政策或会计估计,操纵、伪造或篡改编制财务报表的会计记录;更正对发行人的影响程度是否在符合企业会计准则的有关规定,发行人是否存在会计基础工作薄弱和内部控制缺失的情况,以及相关更正信息是否已适当披露。

科学技术委员会“积极教科书”

为了进一步解释恒安嘉信的上述问题,友毅还在其他科技企业中也发现了两个类似的案例。

目前,已完成注册的安博通于2016年6月通过盛投实施了对43名重点员工的股权激励措施。目前的财务报表尚未确认股权支付费用。在招股说明书(登记草案)中,2016年对2017年财务报表进行了追溯调整。

根据《会计师回复意见(二)》,2018年3月,发行人董事会审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》,并于2018年4月,股东大会审议通过了会计差错更正。发行人概括了2017年度财务报表及相关可比信息,并发布了相关更正。

目前,暂停审计的巨晨半导体根据上海证券交易所第二轮询价修改了大量数据,包括各种产品海外销售的成本和毛利,以及销售和收入。该公司的EEPROM按应用领域和容量。业务运营成本和各类产品的成本基于类型(晶圆成本,封装测试成本,其他制造成本)等;

《会计师回复意见(三)》披露,此数据调整和数据更正不是会计差错的更正,而是准确分析和披露各种子产品的收入,成本,毛利和某些产品类别的分类等数据,内部销售总额利润。各类产品的分摊比例和成本类型以及相关调整期间的调整是报告期的财政年度。

“这次恒安嘉信没有通过注册。这是对许多上市公司的警告。它被迫提高上市公司的质量。我们希望公司的上市审核流程能够更加严谨。“上海创业投资机构创始人《科创板日报》记者说。

注册不是“注册”

据披露,恒安嘉信成立于2008年8月,法定代表人为金红。2019年4月3日,公司向科技板上市委员会提交了申请。公司专注于网络空间安全的综合管理。主要业务是为电信运营商、安全主管部门等政企客户提供基于网络信息和安全的网络信息安全综合解决方案和服务。

《科创板日报》记者注意到,恒安嘉信此次上市选择了“第一套”上市标准,即估值不低于10亿元人民币。最近两年净利润为正,累计净利润不低于人民币元。5000万元,估计市值不低于10亿元,最近一年净利润为正,营业收入不低于1亿元。

事实上,IPO注册制度不仅要求交易所层面的良好审计,即使公司通过交易所的审计,在中国证监会的“注册”问题上也将面临中国证监会的“审计”。

证监会审核的内容是,关注交易所上市审核内容是否缺失,审核程序是否符合规定,发行人是否符合上市审核的主要条件等相关要求。担保条件和信息披露要求。

由此可见,ipo注册制度并没有“注册”那么简单,也不是简单的走过场、走过场。继恒安嘉信之后,其他IPO公司也不能草率处理此事,这实际上增加了公司脱身的难度。

此事也给其他企业带来了一定的申报压力。上海证券交易所网站显示,目前已有13家公司提交了注册申请。其中,李元恒已于6月25日见面,并于两天后提交了注册申请。已经两个多月没收到了。登记批准。

对于赞助商和中介服务机构,一些经纪人指出,恒安嘉信存在两个致命问题。也许公司和赞助商正在处理一些任意,不准确和谨慎的问题。这有赞助商和中介机构的声誉。负面影响。

另一方面,恒安嘉信事件也敦促交易所认真履行职责。毕竟,交易所批准的IPO公司是否可以通过中国证监会的“注册”,是对交易所能力的考验。

事实上,上证所的审查非常严格,非常详细,许多公司已被要求进行4-5轮查询。

(编辑:王艳娜HN117)