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“鲸吞”控股股东超千亿资产?淮河能源吸收合并案疑点重重

原标题:“吞噬”控股股东的1000多亿资产?淮河能源吸收合并的控股股东淮河能源吸收合并

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淮南矿业存在诸多疑问,虽然交易价格在计划中没有明确规定,但交易量预计将非常可观,淮南矿业总资产为1157.72亿元,一系列行动似乎正在进行中。

两个月前,淮河能源(集团)有限公司(以下简称淮河能源,深圳)剥离港口和物流业务,将主营业务改为煤炭、火力发电和铁路运输。公司将通过吸收合并控股股东淮南矿业(集团)有限公司(以下简称淮南矿业),进一步发展成为煤电一体化综合能源集团

《投资时报》研究人员注意到,此次交易将对淮河能源的未来发展产生重大影响,并在10月21日晚的公告《吸收合并淮南矿业(集团)有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预案》(以下简称《预案》)中明确披露。

虽然交易价格尚未确定,但考虑到淮南矿业是华东地区最大的煤炭企业,注册资本为181.03亿元,总资产为1157.72亿元,交易量肯定会达到上亿。此外,交易方案和交易对手也相对复杂。 正是因为这个原因,这笔交易引起了上海证券交易所的关注。

11月4日,上海证券交易所就交易标的资产和交易方案向淮河能源发出询价信,要求进一步解释和补充披露相关信息,并就淮南矿业债务风险和重组对淮河能源资产负债水平和财务状况的影响、交易完成后同业和关联交易之间是否仍存在竞争等问题提出质疑。

《投资时报》研究人员注意到,淮河能源10月29日发布的第三季度报告显示,今年前三季度收入为89.73亿元,同比增长13.16%。净利润为5.49亿元,同比增长64.56%。扣除后净利润为1.98亿元,同比下降24.06%

根据第三季度的单季度数据,淮河能源第三季度实现收入3.08%,同比增长3.00%。但净利润和扣除不付款后净利润均呈负增长,净利润9521.1万元,扣除不付款后净利润6849.12万元,分别下降44.30%和32.74% 这意味着淮河的能源盈利能力在第三季度面临越来越大的压力。

此外,值得注意的是,9月5日,淮河能源(皖江物流)完成工商变更登记手续,正式更名为“淮河能源(集团)有限公司” 此后,经上海证券交易所批准,证券简称于9月11日从“皖江物流”改为“淮河能源”。

同行和相关交易之间是否仍存在竞争?

根据公开信息,截至9月30日,淮南矿业持有淮河能源56.61%的股份,是控股股东。 8月29日早些时候,淮河能源(皖江物流)宣布,控股股东淮南矿业在原有三名股东的基础上增加了六名新股东 六位股东都向淮南矿业出资。出资完成后,淮南矿业注册资本增加至181.03亿元。

今天,注册资本超过180亿元的公司将被其控股的上市公司兼并

根据淮河能源10月21日晚披露的《预案》,淮南矿业将被淮河能源吸收合并 数据显示,截至9月30日,淮南矿业总资产1157.72亿元,总负债871.52亿元。前三季度收入307.73亿元,净利润30.65亿元。 同期,淮河能源总资产分别为168.91亿元和62.29亿元。收入89.73亿元,净利润5.49亿元 就总资产而言,淮南矿业是淮河能源的6.85倍。从淮河能源的角度来看,这笔交易无疑是“吞掉”

《预案》显示该交易分为两部分:吸收和合并,以及发行股票购买资产 吸收合并部分是淮河能源通过向淮南矿业所有9个股东发行股票并支付现金的方式吸收合并淮南矿业,即淮河能源控股集团有限公司(以下简称淮河控股)、中国信达、建新投资、国华能源、中行投资、冀凯集团、上海电力、中国电力、郭蕊、淮北矿业

根据《预案》,交易完成后,淮河能源作为存续主体,将承担淮南矿业的所有权利和义务。淮南矿业将实现煤电资产整体上市。淮南矿业全体股东将成为上市公司股东。同时,淮南矿业将取消其法人地位,其在淮河能源的所有股份(约22亿股)也将因合并而被取消。

《预案》,淮河能源表示,此次交易将有助于实现集团优质资产的整体上市,极大地提升上市公司的资产规模和竞争力。消除同业竞争,减少关联交易;充分发挥资源整合的协同效应,完善治理机制

淮南矿业整体上市对增强淮河能源协同和竞争力有何影响?淮南矿业法人地位的取消对淮河能源生产经营有何影响?相关权利和义务的变更是否存在法律障碍?

数据显示淮河控股持有淮南矿业82.90%的股份。交易完成后,淮河能源控股将由淮南矿业改为淮河控股

企业调查显示,淮河控股的业务范围涵盖煤炭、电力、天然气生产、销售、技术研究和服务、物流、投资和资产管理。其中,煤电的生产和销售与淮河能源重叠 此外,淮河控股公司持有淮南矿业有限公司以及上海淮矿资产管理有限公司和淮矿现代物流有限公司的两个全资子公司

交易完成后,淮河控股和淮河能源还会有竞争和关联交易吗?

同样值得注意的是,在早期,淮能的全资子公司淮矿物流严重资不抵债。 2015年12月,根据淮南市中级人民法院批准的重组方案草案,淮南矿业具备接受淮南矿业物流全部股份的条件,并已完成工商变更登记手续。

作为回应,上海证券交易所要求进一步披露淮矿物流是否包括在本次吸收合并的范围内。如果纳入本次吸收合并范围,本次交易标的资产是否符合重组条件;如果不包括在内,同行和相关交易之间是否存在竞争? 数据显示,截至9月30日,淮南矿业资产负债率为75.28%,淮河能源资产负债率为36.88%,不到淮南矿业的一半 同时,数据还显示淮南矿业有较高的总生息债务及其占总债务的比例,大量的短期生息债务,整体流动比率和速动比率处于较低水平。淮南矿业面临一定的偿债压力。

此外,《预案》年,淮河能源指出短期内存在不分红的风险。 截至9月30日,淮南矿业未分配利润为负,数额较大。 虽然淮南矿业近年来盈利不错,并将逐步弥补亏损,但交易完成后,淮河能源短期内将无法完全弥补亏损,也无法向股东支付现金股息。

淮南矿业面临沉重的偿债压力吗?您是否已采取或计划采取相关措施来提高资产和负债水平?重组对淮河能源资产负债水平和财务状况有什么影响?

根据《预案》,本次交易的非公开股权购买资产部分包括购买郭凯基金持有的淮南矿业集团电力有限公司(以下简称怀珉电力)10.70%的股权。分别从永泰红和李德福购买内蒙古尹红能源发展有限公司(以下简称尹红能源)41%和9%的股权

数据显示,淮南矿业通过其全资子公司淮矿西部持有淮矿电力89.30%的股权和尹红能源50%的股权。 交易完成后,淮河能源将直接或间接持有淮河电力和尹红能源100%的股权

《投资时报》研究人员注意到,《预案》披露的怀矿电力性能数据非常“火爆”

数据显示,淮河煤矿2017年1月至9月、2018年和2019年分别实现收入3940.3万元、1661.83万元和1095.4万元。归属于母亲的净利润分别为168.8万元、1.61亿元和3.73亿元,其中归属于怀矿母亲的净利润、净利润和两年期净利润完全相同。

从数据可以看出,淮矿的收入和净利润波动很大,尤其是净利润,2017年不到200万元,2018年增长近100倍,达到1亿元,今年9个月增长到去年净利润的2.32倍。

比净利润大幅飙升更奇怪的是,2018年1月至9月和2019年仅占同期净利润的9.70%和2.94%,收入和净利润出现大幅逆转。

为什么怀矿的净利润波动很大?淮矿的电力收入和净利润为何如此急剧逆转?这合理吗?

有趣的是,与怀矿电力类似,购买资产的另一家目标公司尹红能源也拥有相同的总利润、净利润和归属于其母公司的净利润,收入的净利润都不寻常。

数据显示,2017年1月至9月,2018年和2019年,尹红能源分别实现收入4.5万元、4.7万元和8.04亿元。归属于母亲的净利润分别为14,300元、4,585,500元和-799,600元。 淮河能源在《预案》年解释说,尹红能源在2017年和2018年仍处于煤矿建设期,尚未投产。2019年,尹红能源下属煤矿开始投产。由于生产初期固定资产折旧和财务费用支出较大,经营规模效应尚未显现。

为什么归属于母公司的总利润、净利润和净利润完全相同?此次收购尹红能源少数股权的原因和合理性是什么?

随着一系列行动的展开,更多的问题接踵而至。

(责任编辑:DF120)